ESTE ACORDO, datado de __________________ de 20___, celebrado por e entre a <Empresa>, uma Sociedade de (seu estado) (“<Empresa>”) e ____________ (“Destinatário”).
CONSIDERANDO QUE a <Empresa> e o Destinatário, para seu benefício mútuo e nos termos de uma relação de trabalho que foi ou poderá ser estabelecida, anteveem que a <Empresa> poderá divulgar ou entregar ao Destinatário documentos, componentes, peças, informações, desenhos, dados, esboços, planos, programas, especificações, técnicas, processos, software, invenções e outros materiais, tanto escritos quanto orais, de natureza secreta, confidencial ou particular, incluindo, entre outros, toda e qualquer informação relacionada a marketing, finanças, previsões, invenção, pesquisa, projeto ou desenvolvimento de sistemas de informação e quaisquer subsistemas de apoio ou supervenientes, bem como todo e qualquer assunto reivindicado ou divulgado por qualquer pedido de patente elaborado ou arquivado pela ou em nome da <Empresa>, em qualquer jurisdição, e quaisquer alterações ou suplementos ao mesmo (coletivamente, “Informações Particulares”); e
CONSIDERANDO QUE a <Empresa> deseja assegurar que a confidencialidade de quaisquer Informações Particulares seja mantida;
ORA, PORTANTO, em contraprestação às premissas anteriores e os acordos mútuos aqui contidos, a <Empresa> e o Destinatário pelo presente concordam com o que segue:
1. Por um período de 60 (sessenta) meses a partir da data do presente documento, o Destinatário manterá em segurança e confidencialidade, e não divulgará a terceiros nem usará em benefício do próprio Destinatário ou em benefício de terceiros, quaisquer Informações Particulares que sejam divulgadas ao Destinatário pela <Empresa> a qualquer momento entre a data do presente e 12 (doze) meses depois. O Destinatário divulgará as Informações Particulares recebidas nos termos deste Acordo para uma pessoa dentro de sua organização somente se tal pessoa (i) tiver a necessidade de saber e (ii) for obrigada por escrito a proteger a confidencialidade de tais Informações Particulares. Este parágrafo 1 sobreviverá e continuará após qualquer término ou rescisão deste Acordo e vinculará o Destinatário, seus funcionários, agentes, representantes, sucessores, herdeiros e cessionários.
2. Os compromissos e obrigações do Destinatário nos termos deste Acordo não se aplicarão a nenhuma Informação Particular que: (a) esteja descrita em uma patente emitida em qualquer lugar do mundo, seja divulgada em uma publicação impressa disponível ao público, ou esteja de outra forma em domínio público que não por ação ou culpa do Destinatário; (b) seja divulgada de forma geral a terceiros pela <Empresa> sem restrição a tais terceiros, ou seja aprovada para liberação por meio de autorização por escrito da <Empresa>; (c) se não for designada como “confidencial” no momento da primeira divulgação nos termos deste documento, ou não for posteriormente designada por escrito pela <Empresa> no prazo de 30 (trinta) dias da divulgação ao Destinatário como sendo de natureza secreta, confidencial ou particular; ou (d) seja mostrado à <Empresa> pelo Destinatário, no prazo de 10 (dez) dias a partir da divulgação, por documentação subjacente, que era de conhecimento do Destinatário antes do recebimento da <Empresa> e/ou tenha sido desenvolvida pelo Destinatário de forma completamente independente de qualquer divulgação pela <Empresa>.
3. A titularidade sobre todos os bens recebidos da <Empresa> pelo Destinatário, incluindo todas as Informações Particulares, permanecerá em todos os momentos como propriedade única da <Empresa>, e este Acordo não será interpretado de modo a conceder ao Destinatário quaisquer patentes, licenças ou direitos similares sobre tais bens e Informações Particulares divulgadas ao Destinatário nos termos deste documento.
4. O Destinatário, mediante solicitação da <Empresa>, devolverá à <Empresa> todos os documentos, desenhos e outros materiais tangíveis, incluindo todas as Informações Particulares e quaisquer de suas manifestações, entregues ao Destinatário, bem como todas as cópias e reproduções destes.
5. As partes concordam ainda com os seguintes termos e condições:
i. Qualquer violação, por parte do Destinatário, de qualquer das obrigações do Destinatário nos termos deste Acordo resultará em investigação irreparável perante a <Empresa>, para a qual não serão aplicáveis indenizações e outros recursos legais. Para exigir o cumprimento de qualquer destas obrigações, a <Empresa> terá direito (além de outros recursos) a liminares e ordens judiciais, além de outras tutelas de equidade, para prevenir, descontinuar e/ou conter a violação deste Acordo.
ii. Se qualquer disposição deste Acordo for inválida ou inexigível, tal disposição será então interpretada e limitada à medida necessária, ou cortada, se necessário, visando eliminar tal invalidez ou inexigibilidade, e as demais disposições deste Acordo não serão afetadas em consequência.
iii. Em qualquer contestação acerca de a informação ou assunto ser ou não uma Informação Particular nos termos do presente, o Destinatário será incumbido de mostrar tanto que tais informações ou assuntos contestados não são Informações Particulares dentro do significado deste Acordo quanto que não constituem segredo comercial sob a Lei de Segredos Comerciais Uniformes, ou legislação sucessora ou semelhante em vigor no Estado de (seu estado).
iv. Nenhum atraso ou omissão por nenhuma das partes no exercício de quaisquer direitos sob este Acordo funcionará como uma renúncia a esse ou a qualquer outro direito. Uma renúncia ou consentimento dado por qualquer das partes em qualquer uma ocasião só é eficaz no respectivo caso, e não será interpretado como uma proibição ou renúncia a qualquer direito em qualquer outra ocasião.
v. Este Acordo será vinculante e reverterá em benefício das partes contratantes e de seus respectivos sucessores e cessionários.
vi. Este Acordo é regido e será interpretado de acordo com as leis do Estado de (seu estado), e os tribunais de (seu estado) serão o foro exclusivo.
vii. Este Acordo se soma a qualquer acordo prévio por escrito entre a <Empresa> e o Destinatário com relação ao objeto deste acordo; no caso de qualquer disparidade ou conflito entre as disposições de tais acordos, a disposição mais protetora das Informações Particulares prevalecerá. Este Acordo não pode ser modificado, no todo ou em parte.