本协议由<公司>（您所在州的一家公司，以下称为“<公司>”）与___________（以下称为“接收方”）于 20___年___月___日签订。

鉴于，<公司>和接收方为了双方的利益，根据已经或可能建立的工作关系，预计<公司>可能通过书面与口头形式，向接收方（已经或可能建立工作关系的接收方）披露或交付具有秘密、机密或专有性质的文件、组件、零件、信息、图纸、数据、草图、计划、程序、规范、技术、工艺、软件、发明和其他材料，包括但不限于与任何和所有信息系统和任何辅助或附带子系统的营销、财务、预测、发明、研究、设计或开发有关的信息，以及由<公司>或其代表在任何司法管辖区编制或提交的任何专利申请所主张或披露的任何和所有专利标的，以及对其进行的任何修订或补充（统称为“专有信息”）；以及

鉴于，<公司>希望确保维护任何专有信息的机密性；

因此，基于上述前提和本协议包含的相互承诺，<公司>和接收方特此达成如下协议：

1. 对于<公司>在本协议签订之日至此后十二 (12) 个月内的任何时间向接收方披露的任何专有信息，接收方应在本协议签订之日起的六十 (60) 个月内予以保密，不得向他人披露该等信息，也不得为接收方自身利益或其他人利益使用该等信息。接收方应仅在以下情况才向其组织内的人员披露根据本协议项下的专有信息：(i) 有知情需要，以及 (ii) 受保护此类专有信息机密性的书面义务的约束。本协议到期或终止后，第 1 条将继续有效，并对接收方、其雇员、代理、代表、继承人、继任人和受让人具有约束力。

2. 接受方在本协议项下的承诺和义务不适用于以下任何专有信息：(a) 在世界任何地方的已发布专利中有所描述，在公众可获得的印刷出版物中有所披露，或通过非接受方的行为或过失而在公共领域中披露；(b) 由<公司>向第三方作一般性披露，且未对第三方施加限制，或经<公司>书面授权可予发布；(c) 如果在本协议首次披露时未被指定为“机密”性质，或在披露至接收方后三十 (30) 天内，未被<公司>书面指定为机密、秘密或专有性质；或 (d) 接收方在披露后十 (10) 天内，通过相关文件，证明在从<公司>接收之前已为接收方所知，或在<公司>进行任何披露之前，已由接收方完全独立开发。

3. 接收方从<公司>接收的所有财产（包括所有专有信息）的所有权应始终归属于<公司>，本协议不得解释为向接收方授予本协议项下所披露此类财产和专有信息的任何专利、许可或类似权利。

4. 一经<公司>要求，接收方应向<公司>归还所交付的所有文件、图纸和其他有形材料，包括所有专有信息及其所有表现形式，以及所有副本和复制品。

5. 双方进一步同意以下条款和条件：

i. 接收方违反本协议项下的任何义务，将导致<公司>遭受不可挽回的损害，损害赔偿和其他法律补救措施并非充分救济。在寻求强制执行这些义务时，<公司>将有权（除其他补救措施外）获得初步和永久性的禁令和其他衡平法救济，以防止、中止和/或限制本协议的违约行为。

ii. 如果本协议的任何条款无效或不可执行，则应在必要的范围内解释和限制此类条款，或在必要时予以分割，以消除此类无效或不可执行性，并且本协议的其他条款不受影响。

iii. 在关于信息或事项是否是本协议项下的专有信息的任何争议中，接收方有责任证明与此类争议相关的信息或事项并非本协议意义上的专有信息，并且根据《统一商业秘密法案》、继承法案或（您所在州）有效的类似法律，该等信息或事项不构成商业机密。

iv. 任何一方延迟行使或疏于行使本协议项下的任何权利，均不构成对该等权利或任何其他权利的弃权。任何一方在任何情况下所给予的弃权或同意仅在该情况下有效，不得解释为禁止或放弃任何其他情况下的任何权利。

v. 本协议对双方及其继承人和受让人有约束力，并以其为受益人。

vi. 本协议受（您所在州的）法律管辖，并根据（您所在州的）法律进行解释，并且（您所在州的）法院应为专属管辖法院。

vii. 本协议是<公司>与接收方之间就本协议标的事项达成的任何事先书面协议的补充；如果此类协议的条款之间存在任何差异或冲突，则应以对专有信息更具保护性的条款为准。不得全部或部分修改本协议。