保密协议

本协议签署日期为__________________年20___年，协议双方为

，一家（您所在州）公司（"

")和[FirstName] [LastName]("接收方")。

鉴于，

以及接收方，为了双方的共同利益，并根据已经建立或可能建立的工作关系，预期

可能向已建立或可能建立的工作关系披露或交付，预期

可能向接收方披露或交付文件、组件、部件、信息、图纸、数据、草图、计划程序、规格、技术、工艺、软件、发明和其他材料，包括书面和口头形式，具有秘密、机密或专有性质，包括但不限于与营销、财务、预测、发明、研究、设计或开发信息系统及任何支持性或附属子系统相关的任何和所有信息，以及由或代表其准备或提交的任何专利申请中声明或披露的任何和所有主题事项

，在任何司法管辖区内，以及对其的任何修订或补充（统称为"专有信息"）；以及

鉴于，

希望确保任何专有信息的机密性得到维护；

因此，鉴于上述前提和本协议所载的相互约定，

接收方特此同意如下：

1. 自本协议签署之日起六十（60）个月内，接收方应以信托和保密方式持有，不得向他人披露或为接收方自身利益或他人利益而使用任何由以下机构向接收方披露的专有信息

在本协议签署之日起至此后十二(12)个月内的任何时间。接收方应仅在以下情况下向其组织内的人员披露根据本协议收到的专有信息：(i) 该等人员有知悉的必要，且 (ii) 该等人员已书面承诺保护此类专有信息的机密性。本第1段应在本协议到期或终止后继续有效并存续，并对接收方及其员工、代理人、代表、继承人、继承者和受让人具有约束力。

2. 接收方在本协议项下的承诺和义务不适用于以下专有信息：(a) 在世界任何地方已获得专利的、在公开发行的出版物中披露的、或因非接收方的行为或过错而进入公共领域的信息；(b) 由

不限制此类第三方，或经书面授权批准发布

；(c) 如果在本协议项下首次披露时未被指定为"机密"，或之后未由

在向接收方披露后三十（30）天内被认定为秘密、机密或专有性质的；或（d）被证明

接收方在披露后十（10）日内，通过基础文件证明在从

和/或由接收方完全独立于任何披露而开发的

。

3. 接收方从

，包括所有专有信息，应始终为以下方的唯一财产

，且本协议不应被解释为向接收方授予对此类财产和根据本协议向接收方披露的专有信息的任何专利、许可或类似权利。

4. 接收方应根据

，返回到

所有文件、图纸和其他有形材料，包括所有专有信息及其所有表现形式，交付给接收方的，以及所有副本和复制品。

5. 双方进一步同意以下条款和条件：

i. 接收方违反本协议项下任何义务将对

对此，损害赔偿和其他法律救济措施将是不充分的。在寻求执行任何这些义务时，

有权（除其他救济措施外）获得初步和永久禁令以及其他衡平法救济，以防止、中止和/或制止违反本协议的行为。

ii. 如果本协议的任何条款无效或不可执行，则应在必要范围内对该条款进行解释和限制，或在必要时予以删除，以消除此种无效性或不可执行性，本协议的其他条款不受此影响。

iii. 在就信息或事项是否为本协议项下的专有信息产生任何争议时，接收方应承担举证责任，证明此类争议信息或事项不属于本协议含义内的专有信息，且不构成《统一商业秘密法》或其后续法律或（您所在州）州生效的类似法律项下的商业秘密。

iv. 任何一方在行使本协议项下任何权利时的延迟或疏忽均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。任何一方在任何一次场合给予的放弃或同意仅在该次情况下有效，不得被解释为对任何其他场合的任何权利的阻止或放弃。

v. 本协议对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

vi. 本协议受（您所在州）州法律管辖并按其解释，（您所在州）州法院为唯一管辖法院。

vii. 本协议是对双方之间任何先前书面协议的补充

以及接收方关于本协议标的事项的协议；如果此类协议的条款之间存在差异或冲突，则以对专有信息保护更为严格的条款为准。本协议不得全部或部分修改。